Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 kwietnia 2026 r. potwierdził, że spółka komandytowo-akcyjna (SKA) jest traktowana jako spółka kapitałowa na gruncie PCC, co zwalnia pożyczki wspólników z podatku.
1. Zdarzenie źródłowe: Wyrok NSA i wykładnia unijna
NSA orzekł, że pożyczki udzielane spółce komandytowo-akcyjnej przez jej wspólników (zarówno komplementariuszy, jak i akcjonariuszy) korzystają z pełnego zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie dyrektywy kapitałowej UE.
2. Transmisja rynkowa: Przewaga kosztowa nad sp. j. i sp. k.
W spółkach jawnych i komandytowych pożyczka od wspólnika podlega bezwzględnemu opodatkowaniu stawką 0,5% PCC. W strukturach operacyjnych i holdingowych wykorzystujących SKA koszt dokapitalizowania obrotowego spada do zera. Przy pożyczce 2 mln zł oznacza to oszczędność 10 tys. zł na każdej transzy.
3. Ekspozycja dla przedsiębiorców
- Strukturyzacja finansowania holdingowego: Wykorzystanie SKA jako wehikułu inwestycyjnego optymalizuje przepływy kapitałowe.
- Korekty deklaracji PCC: Możliwość odzyskania nadpłaconego podatku za lata ubiegłe w strukturach spełniających kryteria wyroku.
- Ryzyko sporu z US: Konieczność precyzyjnego udokumentowania statusu pożyczkodawcy jako wspólnika w dacie zawarcia umowy.
Teza dla Zarządów:
Wybór wehikułu korporacyjnego decyduje o koszcie kapitału wewnętrznego. Finansowanie spółek pożyczkami właścicielskimi wymaga natychmiastowej weryfikacji formy prawnej. Zostawiam pod rozwagę zarządu.